Você investe na bolsa de valores? Se sua resposta é positiva, saiba que o tag along é um conceito importante.
Por mais que seja pouco falado, o tag along é uma ferramenta de proteção ao pequeno investidor. Ela impede que você tenha prejuízos em caso de mudança do controle acionário da companhia.
Afinal, é mais fácil gerenciar essas situações se você é um investidor qualificado. No entanto, quem é minoritário pode sofrer. É aqui que esse recurso se torna importante.
Como? Neste post, vamos explicar melhor. Entenda!
Afinal, o que é tag along?
O tag along é um mecanismo de proteção dos pequenos investidores da bolsa de valores. Quando um acionista compra as ações diretamente do majoritário, há uma mudança de gestão. Nesse caso, os minoritários tem o direito de deixar a sociedade.
Além disso, eles recebem um valor próximo ou igual aos maiores. Isso porque é feita uma oferta pública de aquisição (OPA) das ações com direito a voto que estão nas mãos de outros investidores. Assim, é preciso garantir 80% ou mais do valor pago por ação ordinária.
Por exemplo, a companhia X vendeu seu controle acionário. O valor pago ao acionista majoritário foi de R$ 150 por ação. Assim, o novo controlador deverá pagar R$ 120 ou mais para os acionistas ordinários.
Caso os minoritários optem por vender os ativos da carteira, eles terão essa quantia garantida por unidade negociada. Porém, essa atitude é apenas opcional. Portanto, a decisão de vender as ações ao novo controlador fica a critério dos investidores menores.
Esse recurso está previsto na Lei das SAs. Contudo, vale apenas para os acionistas ordinários minoritários. Além disso, precisa envolver uma operação de venda do controle societário da companhia.
Por que o tag along é válido somente para ações ON?
As ações ordinárias (ON) são as únicas com esse direito devido à especificação em lei. Segundo a legislação, as preferenciais ficam de fora. Assim, cabe ao novo controlador decidir se deseja fazer alguma oferta a esses investidores.
Na maioria das vezes, quando é feita alguma proposta, ela tem um preço inferior. Ou seja, os acionistas ON ainda têm vantagem. Dessa forma, também há uma desvalorização de curto prazo da ação preferencial (PN).
Ainda existe o caso das units. Elas são compostas por ordinárias e preferenciais. Nesse caso, o recurso tag along protege apenas a parte das ações ON. Por exemplo, uma unit formada por 3 ON e 7 PN dará o direito de proteção de apenas 30% dos ativos.
Por que existe o tag along?
Além da exigência da legislação, esse mecanismo de proteção integra um dos pilares de governança corporativa. Existem quatro. Eles são:
- equidade;
- responsabilidade corporativa;
- transparência;
- prestação de contas.
O tag along está inserido na transparência. Isso porque ele garante que todos os investidores saibam das mudanças que ocorrem. Afinal, uma modificação de controle acionário é algo significativo.
Essa transparência também leva ao aumento da confiança dos investidores. Além disso, garante mais alinhamento entre majoritários e minoritários.
O que é o pagamento de prêmio?
No processo de mudança do controle acionário, é necessário fazer a OPA. No entanto, o novo controlador também pode efetivar o chamado pagamento de prêmio do tag along.
Essa atitude é opcional e consiste em repassar determinado valor para os acionistas minoritários que mantiverem suas posições. Ou seja, é voltada para quem não deseja vender suas ações.
Quando isso acontece, o prêmio equivale à diferença entre o preço de mercado da ação e o valor pago pelo novo controlador. Assim, é como se fosse oferecida a mesma quantia paga aos antigos acionistas majoritários.
Qual é o tag along segundo as classificações de governança?
Apesar do mecanismo de proteção do tag along ser descrito na legislação, há outras situações. Normalmente, o direito é de 80% somente para acionistas ordinários.
No entanto, os regulamentos da B3 trazem outros requisitos. Muitas vezes, as exigências são maiores.
Eles dependem do segmento de listagem da companhia na bolsa de valores. Basicamente, essa é uma classificação de governança. Entenda quais são os critérios para as empresas:
- tradicional: 80% ON;
- Bovespa Mais: 100% ON, sendo que PN são proibidas;
- Bovespa Mais Nível 2: 100% ON e PN;
- Nível I: 80% ON;
- Nível II: 100% ON e PN;
- Novo Mercado: 100% ON.
Perceba que esses são os critérios mínimos. Portanto, a companhia tem o direito de oferecer mais. Por exemplo, a Gerdau é Nível I e oferece 100% de tag along para ações ordinárias e preferenciais.
Como identificar o tag along de uma ação?
As informações são divulgadas nos sites da B3 e de Relações com Investidores (RI) da companhia. No entanto, na primeira fonte, você encontrará somente a informação sobre o segmento de listagem. Ou seja, se é Novo Mercado, Bovespa Mais etc.
Em seguida, é preciso descobrir o percentual de tag along praticado em cada um deles. Por sua vez, no site de RI tende a aparecer tudo bem especificado.
Para quem esse mecanismo é indicado?
O recurso de proteção é mais recomendado para investidores que desejam focar o longo prazo. Além deles, é uma alternativa para quem acredita em uma alteração do controle acionário.
Para os traders, o tag along não interfere nas decisões de compra. Isso porque as operações duram apenas horas, dias ou semanas. Portanto, o investidor costuma não enfrentar essas situações.